1.组成
(1)人数：股份有限公司董事会成员应为5～19人。
(2)职工代表
股份有限公司董事会可以有职工代表，职工代表由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2.董事任期
(1)董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年(≤3年)。董事任期届满，连选可以连任。
(2)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
3.董事会机构设置
(1)董事会设董事长一人，可以设副董事长。
【注意】董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
(2)董事长召集和主持董事会会议，董事长不能或不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
4.董事会职权
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(1)决定公司的经营计划和投资方案。
(2)决定公司内部管理机构的设置。
(3)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。
(4)制定公司的基本管理制度。
(5)召集股东大会会议，并向股东大会报告工作。
(6)执行股东大会的决议。
(7)制订公司的年度财务预算、决算/利润分配方案和弥补亏损/增加或者减少注册资本以及发行公司债券/合并、分立、解散、变更公司形式的方案。
(8)公司章程规定的其他职权。
5.董事会会议的召开
(1)定期会议：每年度至少召开两次会议，会议召开10日前通知全体董事和监事。
(2)临时会议
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
【注意】董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
6.出席和决议规则
(1)董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
(2)董事会决议的表决实行一人一票。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
【注意】董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
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